同一控制下的企业合并问题

[指南]：同一控制下的重组方法包括两种主要类型的股权收购和企业合并。通常，股权收购的操作过程比企业合并要简单。通常有两种通过业务合并进行重组的情况：一种是重组后的业务不是重组方的全部...

一、企业合并的背景和方法

同一控制下的重组方式包括股权收购和企业合并两种。通常，股权收购的操作过程比企业合并要简单。通常使用两种情况进行业务合并：一种是重组后的业务不是重组方的全部经营业务，而只是部分业务，因此只能通过业务合并获得。另一种是，虽然这是重组方的全部业务，但是由于重组方的历史演变，税收风险或其他重要的法律缺陷，股权收购易于继承风险，因此使用业务合并避免股权收购。

在经营方式上，企业合并包括现金收购和净资产增加。现金收购是指收购方以现金直接购买相关业务的净资产；净资产增加是指被收购方将对相关业务的净资产进行定价，以换取购买者的股份或出资。

二、企业合并的条件

企业合并需要满足两个条件。一个条件是重组后的对象可以构成企业。根据《企业会计准则》中的定义，企业是指企业内某些生产和经营活动或资产和负债的组合。这种组合具有输入，处理和输出功能，并且可以独立计算其成本或收入。组成企业，在生产经营和财务会计中都必须满足上述定义；另一个条件是必须进行必要的业务重组流程，即将与业务相关的主要资产，负债，人员，技术，合同等转移给收购方。

（一)生产和运营方面

在生产经营中，具有投入，加工和输出能力的主体构成了一项业务。基本的生产和经营业务离不开必要的生产要素（例如人，财务和材料）的输入。除了总体运营业务之外，可以构成法人实体下的业务的内容还可以包括由法人实体下的部门，业务部门和分支机构完全从事的某些特殊运营业务。在非法人实体下的经营业务，例如个体工商户，合伙企业等，也可以构成业务。

（[二)财务会计方面

重组业务的独立核算是财务的原则要求。对于法人管辖下的所有企业，法人的财务系统等于企业的财务系统；对于在法人之下具有独立业务的分支机构或分支机构而言，如果财务完全成立并独立核算，那么毫无问题。独立财务会计存在的问题如下：

1、独立业务的不定期会计处理

实际上，即使这是被收购方的全部业务，它也没有财务会计基础。如果实体是具有固定所得税的小型企业，则通常只占收入，不占支出；该实体是个体经营的工商业家庭，通常以固定税率征税，财务会计极为不规范，并且没有财务账簿。

在上述情况下，不满足会计条件，根本无法形成可靠的财务报表。

2、需要剥离和调整独立报告

如果并购业务不是被收购方的全部业务，则不单独核算相关业务，或者单独列出该科目，但该科目不完整。在这种情况下，通常有必要将整体报表分开以形成合并业务的独立报表。

关于剥离财务报表，除中国证券监督管理委员会2001年发布的《关于调整首次公开发行财务报表的指导意见（征求意见稿）》外，没有正式的法律依据。如果企业合并涉及资产剥离，则应遵循资产剥离原则：根据与企业相关的经营资产和经营负债准备资产负债表；根据合并后的业务范围，确定被合并方的收入和与其相匹配的成本，对费用进行划分，确定重组业务利润表中的收入，成本和费用。

通常很难从技术上区分特定会计科目的分离是否与并购业务直接相关，并且还很容易通过操纵分离方法来调整并购业务的模拟绩效。在大多数情况下，资产剥离是无法通过的。资产剥离形成了公正可靠的独立声明，因此合并后业务的独立声明通常无法基于资产剥离建立。

当然，如果有充分的理由证明资产剥离调整的合理性，则可以接受合并后企业的资产剥离声明；此外，被收购方未包括在合并业务中的业务规模很小，资产剥离业务的财务要素影响整体报表。相关要素根本不重要，本年度的剥离报告情况也是可以的。

（三)所收购业务的范围

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