会计实务基础,股票,所得税,税收
[指南]:公司转换股本时,个人股东,高管和其他持有公司股份的员工是否需要缴纳个人所得税?在什么情况下免税?可以递延或分期付款吗?
当公司转换其股本时,个人股东,高管和其他持有公司股份的员工是否需要缴纳个人所得税?在什么情况下免税?可以递延或分期付款吗?
本文重点讨论股权资本转换中涉及的个人所得税问题,梳理相关税收政策并进行分析。
一、具有不同的资本来源和不同的税负
关于资本公积由资本公积转增的有关自然人股东是否应当缴纳个人税的税收规定,来自国税发[1997] 198号文件:“股份制企业由资本公积转增股本”不属于股利或股利性质的,个人取得的股本分配不视为个人所得,也不征收个人所得税。
国税函〔1998〕289号对上述文件中未征税的资本和企业类型进行了界定。该文件规定:国税发〔1997〕198号“资本公积”是指股份公司溢价发行股票所得收入形成的资本公积金,个人取得的数额。从此转换为股本将不被视为应税收入,并应缴纳个人所得税。
国税发〔2010〕54号《关于增发需要支付的未分配利润,盈余公积及其他资本公积金的征收规定:发行股票溢价以外的利润,盈余公积和其他资本公积,用于增加注册资本和股本,应缴纳利息,股利和红利收入项目,并按照当期税率征收个人所得税。政策法规。”
国家税务总局2013年第23号公告规定,股权收购后未分配利润和盈余公积金可能发生双重征税,“一个或多个个人投资者收购被收购方100%的股权”。股权收购前,被收购公司原账面金额中的“资本公积,盈余公积和未分配利润”的盈余公积尚未转换为权益,而在权益交易中为股权收购后,公司将原账面价值的累计盈余转让给个人投资者(新股东,下同),以增加股本。问题分为以下情况处理:
(一)如果新股东以不低于净资产价格的价格收购股权,则该公司的原始盈余积累已全部计入股权交易价格,而新股东的盈余积累部分则转换为股本无需缴纳个人所得税。
(二)如果新股东以低于净资产价格的价格收购股权,则在公司原始收益累计中,股权收购价格减去原始股本之间的差额已计入股权交易价格,增加新股东的盈余积累;不对股本征收个人所得税;不包括在股权交易价格中的股权购买价格与原始所有者权益之间的差额;以及股东的盈余公积转为股本,应按“利息,股利,股利收入”征税。
新股东以低于净资产价格的价格收购公司的股权,然后转换为股本。它们应按以下顺序进行:首先,增加应税盈余积累,然后增加免税盈余积累。 “
财税[2015] 116号进一步明确了增资税的税收项目。该文件规定:“接受增资的个人股东应遵守“利息,股利和红利收入”项目,并以20%的税率收取个人收入。……
根据上述文件,当个人股东获得公司的增资时,根据增资的来源,其个人所得税责任分为以下三种主要情况:
(1)个人股东获得转让资本(不包括股票发行溢价转让的资本公积),适用税项为“利息,股息,红利收入”,税率为20%。
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(2)“通过溢价发行股票而形成的资本积累基金”被转移为不含税资本。
(3)在个人(在这里,一个或多个自然人)获得被收购公司100%股权的前提下,新股东将在股权收购后增加股本。有两种情况:
第一种:以不低于净资产的价格购买:新股东获得的盈余积累(请注意此处的盈余积累包括盈余储备,未分配利润等),已不再转换为股本征收税款;
第二种:以低于净资产的价格进行购买:购买时包含在股权购买价格中的盈余积累部分将在购买后转换为股本,且无需缴税;不包括在股权购买价中的部分将被要求补税;增资的顺序是先增加应税盈余积累,然后再增加非应税盈余积累。
案例:李和王共同出资收购了一家北京贸易有限公司,其中李出资300万元人民币收购了75%的股权,王出资100万人民币获得25%的股权,并在收购日注册。公司股本为300万元,资本公积,盈余公积,未分配利润等累计盈余为150万元,净资产为450万元。 。股权转让完成后的一个月,贸易公司利用盈余累计90万元增加股本。 (为便于理解,案件已简化,不考虑其他税费)
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